Что такое доля ооо в уставном капитале

Содержание
  1. Что такое доля ооо в уставном капитале
  2. Доля участника ООО
  3. Уставный капитал ООО
  4. Уставный капитал ООО в 2019 году — что это, размер и формирование, как внести доли и вклады продажа и дарение долей
  5. Когда общество может приобрести долю в собственном капитале и как оно может ею распорядиться
  6. Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО
  7. Что такое номинальная стоимость доли в уставном капитале
  8. Доля уставного капитала
  9. Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей
  10. Размер Уставного капитала ООО
  11. Доли участников в уставном капитале ООО
  12. Оплата долей в уставном капитале ООО
  13. Порядок оплаты долей при создании ООО
  14. Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале
  15. Как распределяются доли уставного капитала в обществе?
  16. Оплата долей в уставном капитале
  17. Изменение доли в уставном капитале
  18. 7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Офтоп на vc.ru
  19. Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора
  20. 7 рисков потери контроля в ООО
  21. По риску №1 — при незначительной доле
  22. По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли
  23. По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу
  24. По риску № 6 — залог
  25. По риску № 7 — увеличение уставного капитала
  26. Доля в ООО: оплата, продажа, наследование
  27. Минимальный размер уставного капитала и доли
  28. Ограничения
  29. Оплата доли в УК
  30. Что будет, если не оплатить
  31. Оценка доли
  32. Отчуждение
  33. Преимущественное право покупки
  34. Дарение и наследование
  35. Заключение
  36. : Доля в уставном капитале ООО
  37. Доли участников (учредителей) ООО
  38. Что такое уставный капитал ООО
  39. Оплата доли ООО
  40. Увеличение доли участника (учредителя) ООО
  41. Уменьшение доли участника (учредителя) ООО
  42. Распределение доли участника (учредителя) ООО

Что такое доля ооо в уставном капитале

Что такое доля ооо в уставном капитале

Грамотное распределение долей в ООО — это такой порядок, при котором каждый участник получает такой объем прибыли, который соответствует его вкладу в общую деятельность общества. При этом важно следить и за тем, чтобы не было большого разбега в доходах разных членов ООО.

Уставной капитал ООО — это некая совокупность номинальных сумм долей, т.е. вкладов каждого из его участников. Величина доли обычно выражается в процентах или дроби — все зависит от соотношения номинальной ее стоимости и размера всего уставного капитала.

В какой-то мере ее можно сравнить с ценной бумагой в ПАО, поэтому иное название доли — «бездокументарная акция», т. к. она тоже определяет право быть членом общества.

Каждый из участников ООО может владеть только одной долей, чей размер зависит от его вклада в уставной фонд.

Доля участника ООО

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Уставный капитал ООО

Ранее существовала практика, когда до подачи документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью, учредители открывали в кредитной организации (банке) временный счет, на который вносили средства, предназначенные для оплаты своих долей в уставном капитале. После государственной регистрации ООО и открытия расчетного счета средства с временного счета перечислялись на расчетный. Сегодня же, обходятся без открытия временного учета и производят оплату долей после регистрации Общества и открытия р/с.

Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.

Уставный капитал ООО в 2019 году — что это, размер и формирование, как внести доли и вклады продажа и дарение долей

Здравствуйте! В современных экономических условиях уставный капитал — один из самых важных показателей, на который ориентируются будущие партнеры, инвесторы, чтобы оценить для себя реальность сотрудничества с конкретной компанией. Почему этот показатель представляет такую важность, мы разберем в данной статье!

  • Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей;
  • Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерение подарить долю в уставном капитале;
  • По истечении месяца после того как согласие было получено, либо ответа не поступало, договор дарения может быть заключен;
  • Договор проходит процедуру нотариального заверения.

Еще почитать:  Как найти собственника по адресу квартиры

Когда общество может приобрести долю в собственном капитале и как оно может ею распорядиться

Обращаем внимание на то, что в отличие от акционерного законодательства Закон об ООО не предоставляет участникам права требовать приобретения их долей при реорганизации общества. Это логично, так как в силу п. 8 ст. 37 Закона решение о реорганизации принимают все участники единогласно, что предполагает отсутствие участников, проавших против или не авших совсем по данному вопросу;

Однако Законом предусмотрено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В наши дни ученые определяют уставный капитал общества как денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь юридическое лицо при его создании (безотносительно к конкретным объектам, входящим в его состав) и ниже уровня которого не должна снижаться стоимость чистых активов действующего юридического лица (Г.С. Шапкина24). Таким образом, уставный капитал — это определенная часть имущественной массы общества, которая гарантирует интересы кредиторов общества.

В прецедентном праве Великобритании встречаются решения судей, закрепляющие, что внутрифирменные отношения являются отношениями по доверительному управлению имуществом. Так, в деле Working Maen ‘s Club and Institute Ltd. v. Macdonald (1940) суд признал имущество, принадлежащее клубу, собственностью его участников30.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Еще почитать:  Образец претензии на обмен товара ненадлежащего качества

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Что такое номинальная стоимость доли в уставном капитале

Чистые активы можно определить исходя из данных последнего сданного бухгалтерского баланса. Для этого из всех активов компании нужно вычесть все ее обязательства. Зная общую сумму чистых активов, можно вычислить часть стоимости этих активов, пропорциональную размеру доли участника. Это и будет действительная цена доли.

Для определения номинальной цены доли достаточно ознакомиться с уставом общества со всеми внесенными в него изменениями. Действительную или рыночную цену доли определить сложнее: для этого нужен бухгалтерский баланс и данные финансовой отчетности. Плательщики ЕНП могут определять действительную стоимость долей на основании годовой налоговой отчетности.

Доля уставного капитала

Например, УК компании – 10 000, а учредителей 3 и все они имеют равные доли, которые равны 1/3, что равняется 3.333…(3). В некоторых случаях это может привести к проблемам при вычислениях.

Лучше, если при наличии трех учредителей, сумма УК составит 12 000 рублей. Данное обстоятельство может пригодиться в случае отчуждения доли и расчетов ее денежного эквивалента.

Отчуждение доли В некоторых ситуациях может возникнуть отчуждение доли уставного капитала ООО. Основные причины этого:

Если в Уставе организации есть запрет на реализацию долей за пределы ООО, то сделка заключается в пользу общества. Все соглашения по отчуждению заверяются нотариально.


В коротком видео Трифонов Александр рассказывает о порядке заключения сделки по реализации доли третьим лицам: При организации ООО не стоит ориентироваться на минимальный размер УК.

Чем выше стартовая сумма, заложенная изначально, тем больше доверия со стороны инвесторов получит организация.

08 Авг 2018      stopurist         286      

Источник: https://uristtop.ru/nasledstvo/chto-takoe-dolya-ooo-v-ustavnom-kapitale

Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей

Что такое доля ооо в уставном капитале

  • Что такое уставный капитал ООО;
  • Минимальный размер уставного капитала;
  • Что такое доли;
  • Когда необходимо оплатить доли в уставном капитале;
  • Чем может быть оплачен (сформирован) уставный капитал;
  • Нужно ли оценивать вносимое имущество.

Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.

Размер Уставного капитала ООО

Законодательством определен минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей. На момент государственной регистрации уставный капитал оплачивать не нужно. Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не определен.

Ранее существовала практика, когда до подачи документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью, учредители открывали в кредитной организации (банке) временный счет, на который вносили средства, предназначенные для оплаты своих долей в уставном капитале. После государственной регистрации ООО и открытия расчетного счета средства с временного счета перечислялись на расчетный. Сегодня же, обходятся без открытия временного учета и производят оплату долей после регистрации Общества и открытия р/с.

Доли участников в уставном капитале ООО

В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2).

Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е.

, если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.

Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников.

Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем.

Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.

Оплата долей в уставном капитале ООО

Законодательство предусматривает возможность оплаты долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью различными способами:

  • деньгами;
  • ценными бумагами;
  • имуществом (вещами);
  • имущественными правами;
  • иными, имеющими денежную оценку правами.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей.

Имущество, вносимое для оплаты доли в уставном капитале ООО, должно быть оценено Общим собранием участников ООО и отражено в Решении об учреждении Общества. Вопросы, касающиеся денежной оценки имущества, должны быть приняты Общим собранием единогласно.

В случае если стоимость вносимого имущества составляет более 20 000 рублей, то для его оценки необходимо привлекать независимого оценщика, который и определяет реальную стоимость имущества.

Вносимое имущество может быть передано Обществу на определенный срок. В случае прекращения у Общества права пользования таким имуществом до истечения указанного срока, участник (передавший это имущество) обязан по требованию Общества предоставить денежную компенсацию.

В случае выхода или исключения участника из Общества, имущество, переданное им в счет оплаты своей доли, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Порядок оплаты долей при создании ООО

На момент подачи документов на государственную регистрации ООО в регистрирующий орган (налоговую) уставный капитал оплачивать не нужно.

Уставный капитал ООО должен быть оплачен в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации. Каждый учредитель (после регистрации – участник) должен оплатить свою долю в уставном капитале в течение этого срока полностью.

В случае не оплаты или не полной оплаты доли в срок, неоплаченная часть переходит к Обществу. Такая часть доли в течение одного года должна быть реализована или распределена между участниками.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/ustavnyi-kapital-ooo-doli-oplata.html

Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале

Что такое доля ооо в уставном капитале

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ “Об ООО”) уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества.

Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях.

В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника  – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями.

Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

  • денежные средства;
  • ценные бумаги;
  • имущество.

Важно!

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»).

При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества.

Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ “Об ООО”).

Изменение доли в уставном капитале

Доля уставного капитала в обществе может быть изменена вследствие:

Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.

Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р14001, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Подготовить пакет документов и заполнить форму Р14001 для регистрации изменения долей участников в ЕГРЮЛ вы можете самостоятельно. Для этого нажмите на кнопку ниже и начните заполнять документы онлайн.

Заполнить форму Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13001, т.к. они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе – уставе. При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru

Заполнить форму Р13001 для регистрации изменений в Уставе

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r11001-registratsiya-ooo/materialy-po-registratsii-ooo/dolya-uchastnika-ooo-pravovoe-regulirovanie-doley-v-ustavnom-kapitale/

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Офтоп на vc.ru

Что такое доля ооо в уставном капитале

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО.
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.​

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. ​

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. ​

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. ​

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. ​

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

#Колонка

Источник: https://vc.ru/flood/25872-ooo-under-control

Доля в ООО: оплата, продажа, наследование

Что такое доля ооо в уставном капитале

В этой статье речь пойдёт об обществах с ограниченной ответственностью (ООО), в частности – о том, что такое доля в ООО, для чего она нужна, как определяется её стоимость и что с ней можно сделать. Можно подумать, что речь идет о количестве ценных бумаг, которыми располагает один учредитель компании. Однако это не совсем так. Попробуем разобраться.

Основные законодательные нормы, связанные с работой ООО, в том числе правовой режим доли ООО, закреплены в Федеральном законе 14-ФЗ от 08.02.

1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – «Об ООО»), к которому мы и будем постоянно обращаться.

Глава 3 этого нормативного акта содержит положения, касающиеся процесса формирования уставного капитала (УК), порядка определения стоимости долей участников.

В общем смысле доля – это часть чего-то целого, в нашем случае – УК. Основной капитал ООО формируется из вкладов его участников.

Доля в ООО – это движимое или недвижимое имущество, которое передаётся обществу в качестве указанного вклада, а процесс этой передачи называется оплатой. Размер доли выражается в виде дроби или процентов.

Вряд ли найдётся много хозяйственный обществ, участники которых сделали одинаковые вклады в УК. Чаще всего распределение долей неравномерно. Закономерно возникает вопрос, меняются ли права участника ООО в зависимости от доли.

Нет, права членов организации абсолютно идентичны, а вот их объём может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации и степени участия в УК (например, в процессе ания или при реализации преимущественного права покупки).

Несмотря на отсутствие этого термина в официальных документах, стоит упомянуть перекрестное владение долями ООО. Оно подразумевает взаимное участие нескольких юридических лиц в УК друг друга. Как правило, это делается для того, чтобы сконцентрировать в одних руках возможность принятия управленческих решений и контроля.

Минимальный размер уставного капитала и доли

В части 1 статьи 14 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» сказано, что размер УК не может быть менее десяти тысяч рублей.

Уставный капитал представляет собой минимальную стоимость имущества, которая позволяет предприятию выполнить обязательства перед кредиторами.

Иными словами, это объём ресурсов, необходимый для выплаты долгов. Доля, в отличие от УК, не имеет ограничений по минимальному объему.

Ограничения

Часть 3 статьи 14 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. предусматривает, что устав может содержать ограничения, касающиеся максимального размера долей или их соотношений. Установленные требования применяются ко всем участникам.

Введение ограничений возможно при:

  • учреждении юридического лица;
  • внесении изменений в устав. В данном случае необходимо решение общего собрания, на котором участники единодушно выразили согласие на введение лимитов. Таким же образом вносятся изменения в устав.

Оплата доли в УК

При создании организации каждый учредитель должен оплатить свою долю. Факт оплаты подтверждается соответствующей справкой. Образец справки об оплате доли в уставном капитале ООО не регламентирован на законодательном уровне, единого шаблона нет. Можно разработать свой бланк или найти в интернете примерную форму и скорректировать её, если требуется.

Перечень средств оплаты довольно широк:

  • деньги,
  • ценные бумаги,
  • другие вещи или права, которые можно оценить в денежном выражении.

Однако в уставе могут быть указаны виды имущества, которое не принимается в качестве оплаты.

Что будет, если не оплатить

В части 1 статьи 16 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. установлено, в течение какого срока учредители нового ООО должны оплатить свою долю в уставном капитале. Этот период определяется договором об учреждении юридического лица и не может быть более четырёх месяцев с момента государственной регистрации.

Если оплата не была произведена в установленный срок, всё тем же договором могут быть предусмотрены различные санкции – штрафы, неустойки и пени. Если учредитель произвёл частичную оплату, он получает право голоса в пределах оплаченной части. Неоплаченная часть доли переходит к обществу и подлежит дальнейшей реализации.

Оценка доли

Доля участника определяется как соотношение её номинальной стоимости и размера УК. Однако существует несколько видов стоимости, и в отношении долей применяется один из них. В части 2 статьи 14 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. упоминается, как определить действительную стоимость доли ООО.

Действительная стоимость – это, можно сказать, доля участника в чистых активах компании. Под чистыми активами понимается разница между активами организации и её обязательствами.

Для того чтобы рассчитать действительную стоимость, нужно распределить между членами общества стоимость чистых активов в тех же пропорциях, что и в УК.

Таким образом, формула расчета действительной стоимости доли ООО будет выглядеть так:

Стоимость долидействительная = (Активы – Обязательства) × Доля участника.

Отчуждение

Участие в бизнесе – это, как говорится, не приговор. Можно не только вступить в общество, но и выйти из него.

Участие подразумевает вклад в УК, поэтому учредитель, который планирует выход из компании, должен решить, что делать со своей частью бизнеса.

В данном случае отчуждение доли ООО в уставном капитале – обязательная и неизбежная процедура, без которой не удастся покинуть ряды членов общества.

Самый простой способ – добровольный выход из общества. Участник представляет соответствующее заявление в единоличный исполнительный орган (генеральному директору, президенту и т. д.).

Это своего рода отказ от доли ООО в пользу общества.

В результате заявитель получит денежную компенсацию, доля перейдёт к обществу и в дальнейшем будет либо перераспределена между остальными учредителями, либо продана третьим лицам.

Существует ещё несколько вариантов перехода доли к новым владельцам. Речь идет о сделках:

  • купли-продажи,
  • дарения,
  • наследования.

Преимущественное право покупки

Статья 21 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. вводит такое понятие, как преимущественное право покупки доли ООО. Суть в следующем: если кто-то из учредителей планирует продать свою долю, остальные участники – основные претенденты на покупку.

Они могут совершить сделку по цене, предлагаемой третьим лицам, или по той, которая указана в уставе.

Продажа осуществляется пропорционально размерам долей покупателей, однако уставом может быть предусмотрен иной механизм реализации преимущественного права.

Стоит отметить, что преимущественное право покупки нельзя уступить (передать), а вот отказаться от него можно. Для этого нужно написать соответствующее заявление. Образец отказа от преимущественного права покупки доли ООО легко найти на сайтах юридических фирм или нотариальных контор. Обратите внимание, что подпись заявителя должна быть нотариально заверена.

Дарение и наследование

Долю можно не только продать или передать обществу, отчуждение может быть произведено в форме дарения.

Законодательство не ограничивает участников, но в уставе могут быть предусмотрены оговорки для случаев, когда уступка доли в уставном капитале ООО осуществляется таким образом.

Если устав тоже не содержит каких-либо особых условий, сделка дарения проводится в стандартном порядке, обязательно заверяется нотариусом, после чего новый владелец становится полноправным членом общества.

Вообще устав во многом определяет порядок работы компании. Без него не обойтись и в случае, когда имеет место переход доли ООО по наследству.

Устав не может противоречить наследственному праву и порядку вступления в наследство, однако вправе запретить наследникам вступить в организации.

Если такое ограничение есть, наследники получают денежную компенсацию, а доля переходит во владение общества.

Заключение

Доля в обществе с ограниченной ответственностью представляет собой вклад, сделанный каждым участником в УК. Она может быть оплачена деньгами или в имущественной форме.

Отчуждение может происходить посредством сделки купли-продажи, при этом остальные участники общества наделены преимущественным правом покупки доли. Также часть бизнеса может быть подарена или получена по наследству. Окончательный порядок отчуждения определяется уставом.

: Доля в уставном капитале ООО

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/obshchaia-informatciia/chto-takoe-dolya-v-ooo.html

Доли участников (учредителей) ООО

Что такое доля ооо в уставном капитале

Доля учредителя, а в дальнейшем участника (после официальной регистрации ООО) – это комплекс управленческих и имущественных прав учредителя / участника, среди которых право на участие в управлении Обществом, принятие решений на ании участников, а также получение прибыли от хозяйственной деятельности ООО.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ) Уставный капитал Общества (далее «УК») составляется из номинальной стоимости долей участников.

Размер доли участника Общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участников и размера УК ООО. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Понятие доли неразрывно связано с определением Уставного капитала, так как доля является составляющей частью Уставного капитала ООО.

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал — это сумма средств (денежных или имущественных), которые были внесены будущими участниками Общества для обеспечения коммерческой деятельности компании и ее функционирования на рынке товаров и услуг (далее УК).

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников и должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставный капитал ООО определяется в рублях, поскольку компания зарегистрирована на территории РФ и ведет деятельность с получением фин. средств от нее в рублевом эквиваленте.

Уставный капитал Общества – определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Оплата доли ООО

После учреждения Общества учредители должны оплатить полностью свои доли в срок, указанный в Уставе Общества и договоре об его учреждении. В настоящий момент срок оплаты доли в УК не может превышать четыре месяца. Оплата капитала производится после гос.

регистрации Общества на расчетный счет. Оплата доли участника может быть произведена как денежными средствами, так и имуществом.

Для оплаты УК имуществом необходимо обратиться к независимому эксперту и оформить оценку данного имущества, которую необходимо предоставить вместе с пакетом документов на создание юр. лица в налоговую инспекцию. На основании Закона об ООО ст. 16.

в случае неполной оплаты доли участника в течение положенного срока неоплаченная доля участника или ее часть (неоплаченная) переходит к Обществу. В дальнейшем долю в течение года со дня перехода следует реализовать (перераспределить или продать).

В случае входа нового учредителя в ООО и за счет этого увеличения самого Уставного капитала, оплата доли будущего участника Общества производится на расчетный счет или в кассу Общества средств. Оплата доли, таким образом, новым участником обеспечивает получение им доли в Уставном капитале ООО.

При этом оплата также производится денежными средствами или имуществом.

Если новый участник Общества намеревается оплатить будущую долю имуществом, все участники данной компании обязаны подтвердить с помощью решения и оформления протокола общего собрания участников (100% ) свое согласие на принятие третьего лица в состав участников Общества за счет взноса имущества.

Увеличение доли участника (учредителя) ООО

В процессе деятельности Общества может возникнуть необходимость произвести увеличение уставного капитала ООО. При этом доли участников могут остаться неизменными, а их номинальная стоимость увеличится или же может уменьшиться процентное соотношение доли без изменения номинальности.

Процент доли участника остается неизменным в том случае, когда регистрируется увеличение капитала за счет дополнительных взносов всех участников собственными средствами или же за счет нераспределенной прибыли Общества, образовавшейся с прошлых лет.

Долевое участие самих участников меняется в меньшую сторону при увеличении УК не всеми участниками или же в момент входа нового участника и увеличения им капитала организации.

Уменьшение доли участника (учредителя) ООО

Общество также может и уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение капитала Общества может осуществиться путем уменьшения номинальной стоимости долей самих участников данного Общества в УК и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение капитала ООО из-за погашения долей Общества осуществляется, если доли Общества не были вовремя перераспределены между участниками организации или проданы третьим лицам. Но по закону РФ об ООО Общество не вправе уменьшать свой УК, если в результате него его размер станет меньше минимального размера (10.000 рублей).

Уменьшение уставного капитала Общества не редко уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, но при этом сам размер доли сохраняется.

Распределение доли участника (учредителя) ООО

Участник-владелец доли в уставном капитале ООО (далее «УК») имеет право распоряжаться долей, как и другим любым имуществом. Доля в УК является наследственным имуществом, а также делимым имуществом супругов, как и другое имущество, нажитое в браке. В связи со ст.

34 Семейного кодекса РФ доля УК Общества, которая была получена и оплачена в период брака, являются совместной собственностью супругов. Поскольку доля относится к общему имуществу супругов, при распоряжении такой долей должны применяться положения ст. 35 СК РФ и ст.

253 ГК РФ и при совершении сделки по отчуждению доли участника общества одним из супругов, требуется получить обязательное нотариальное согласие другого супруга. Таким образом, при разделе имущества бывший супруг приобретает все имущественные права на все движимое и недвижимое имущество супруга-участника Общества.

Таким образом, бывший супруг при разделе имущества может претендовать на получение половины действительной стоимости доли в виде денежной компенсации.

Каждый участник ООО вправе продать, обменять, подарить свою долю/часть ее в участникам Общества, самому Обществу или третьим лицам на основании ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”) и Устава данной организации. При этом доля участника должна быть оплачена в полном размере той доли или ее части, которая отчуждается. (п. 3 ст. 21).

Доля или ее часть может быть продана другим участникам Общества или самому Обществу и третьим лицам. Для этого необходимо оформить документы, заверить их у нотариуса и зарегистрировать отчуждение доли в налоговой инспекции. Порядок, сроки и комплект документов будет отличаться от того, кому именно производится отчуждение доли участника или ее части.

Продажа доли внутри Общества (продажа доли ООО между участниками или Обществу) осуществляется в порядке требований, установленных нашим Российским Законодательством, и проходит менее болезненно для самих участников сделки, не требует большого количества документов для ее оформления.

В то время, как продажа доли в уставном капитале третьему лицу требует согласия всех участников на ввод нового участника и приобретение им доли в Обществе. Кроме того может быть исключена возможность продажи доли в УК ООО третьим лицам вообще.

При этом участник-Продавец своей доли или только ее части обязан письменно уведомить остальных участников и само Общество о своем намерении, поскольку другие участники и Общество имеют преимущественное право покупки доли. В течение установленного срока любой из участников Общества может принять предложение о продаже доли уставного капитала ООО, но могут и отказаться.

Вот только при отказе всех Продавец доли вправе заключить сделку с третьим лицом и продать ему долю или желаемую ее часть. Такая сделка курируется и полностью удостоверяется нотариусом (п. п. 12 – 16 ст. 21 Закона об ООО). В момент заверения сделки осуществляется сам переход прав на долю новому лицу.

Кроме того участник имеет право выйти и передать свою долю обществу (п. 6.1 ст. 23 и 26 Федерального закона N 14-ФЗ).

При этом ему положена компенсация в виде выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников ООО.

Компенсация может быть выплачена как денежными средствами, так и имуществом такой же стоимости (с согласия обеих сторон).

Выплата за долю после выхода из состава учредителей ООО производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом Общества. По п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как видно из статьи, доля и Уставный капитал неразделимы, а также являются главными компонентами жизнедеятельности организации, которые могут изменяться под влиянием внешней и внутренней среды Общества.

Поэтому прежде чем регистрировать новую компанию или вносить какие-либо корректировки в Уставный капитал уже имеющейся компании и доли ее участников, обязательно следует ознакомиться с полезной информацией, а лучше почитать Законы РФ.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/stati/obshestva-ooo/doli-uchastnikov-uchreditelei-ooo.html

Умный юрист
Добавить комментарий