Можно ли преобразовать ооо в ооо

Содержание

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Можно ли преобразовать ооо в ооо

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах.

Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2014 г. передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию.

Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.

95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора.

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась.

Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые али против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в ании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст.

58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием.

На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Источник: https://www.eg-online.ru/article/266601/

Перерегистрация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

Можно ли преобразовать ооо в ооо

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. 

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

  1. слияния;
  2. разделения;
  3. присоединения;
  4. преобразования;
  5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

  1. проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем ания. Для его утверждения необходимо более 2/3 ;
  2. утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
  3. проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
  4. уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
  5. проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.

Уведомление о перерегистрации третьих лиц

На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:

  • регистрационную палату;
  • региональное отделение налоговой службы.

Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:

  • заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
  • передаточный акт/разделительный баланс;
  • ксерокопия уставных документов;
  • сведения об ОАО и акционерах;
  • информация о принадлежащем обществу имуществе;
  • данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.

Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.

Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:

  1. ПФР;
  2. ФСС;
  3. кредиторов ОАО.

Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:

  • письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
  • опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».

Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы  вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

  • копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
  • передаточный акт;
  • форма для регистрации;
  • выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
  • гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
  • квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/pereregistraciya-oao-v-ooo

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Можно ли преобразовать ооо в ооо

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки.В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

  • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
  • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/reorganizaciya-ooo/

Как перевести ИП в ООО

Можно ли преобразовать ооо в ооо

Бывают случаи, когда перед ИП, начинает вставать вопрос, связанный с расширением своего бизнеса. Обычно такие вопросы появляются, когда бизнес начинает давать хорошую прибыль, и необходимо привлекать инвесторов, либо выходить на новый уровень.

Одним из действенных способов является трансформация ИП в ООО. Но для того, чтобы это правильно сделать, необходимо владеть полезной информацией, которая в этом поможет. Поэтому как перевести ИП в будущее ООО будет подробно рассказано в данной публикации.

В чем различие ип и ооо

Для того, чтобы правильно понять, как можно сделать преобразование ИП в ООО, нужно разобраться в механизме их функционирования.

Начнем с ИП. Индивидуальные предприниматели, согласно закону, имеют право начинать свою деятельность с момента их регистрации в установленном законом порядке.

Каждый предприниматель может выбрать оптимальную для себя систему налогообложения, которая может включать множество льгот, и начинать работать. Всю полученную прибыль, бизнесмен делит исключительно по своему усмотрению.

Главное не забывать платить обязательные налоги и другие сборы.

Для того чтобы быстро закрыть бизнес, нужно вовремя и в полном объеме выполнять налоговые обязательства, сдавать отчеты и платить в пенсионный и иные государственные фонды.

Кроме этого не забывать про своих кредиторов и, в полном объеме, платить по своим обязательствам, чтобы в установленном порядке не быть признанным банкротом. Если все делать правильно, то ИП закрывается в течение 5 дней, с момента подачи соответствующего заявления, и других необходимых документов.

Говоря об ответственности, то она полностью возложена на индивидуального предпринимателя, и только он будет отвечать за неуплату налогов, либо не вовремя поданные декларации.

Теперь можно перейти к ООО. Это уже юридическое лицо, на которое распространяются законы, регулирующие порядок действия ООО, его образования, и правила финансово хозяйственной деятельности.

Такое юридическое лицо может быть открыто одним человеком, либо несколькими, которые будут нести солидарную ответственность за свое ООО, и делить его прибыль.

Перед ними открывается больше финансово-хозяйственных возможностей, вплоть до занятия теми видами деятельности, которые запрещены индивидуальным предпринимателям.

Но налоговая нагрузка возрастает, и появляется требование, связанное с тем, что в обязательном порядке на ООО должен быть директор (управляющий) и главный бухгалтер, которые будут нести ответственность за все финансовые и бухгалтерские нарушения, поэтому они являются материально-ответственными лицами. Чтобы ликвидировать такое юридическое лицо, понадобится ликвидационная комиссия и некая юридическая процедура.

Как видно, в каждом случае есть свои плюсы и минусы, но вопрос о трансформации может возникнуть в любое время, поэтому необходимо быть готовым.

Общие правила трансформации ИП в ООО

С точки зрения закона, перерегистрации ИП в ООО не существует, поскольку такой механизм не заложен. Но данный вопрос интересует многих.

Поэтому, можно смело сказать, что схемы перевода действующего ИП в ООО не существует, но с помощью некоторых юридических действий, любой индивидуальный предприниматель может создать общество с ограниченной ответственностью, и стать его полным владельцем или соучредителем.

Исходя из этого, можно выделить два законных способа по трансформации индивидуального предпринимателя во владельца или соучредителя ООО:

  • закрытие ИП на основании закона, создание ООО в качестве единоличного собственника (учредителя);
  • создание индивидуальным предпринимателем ООО, либо вхождение в его состав в качестве учредителя, без закрытия ИП.

Как видно не один из них не предусматривает прямой юридический переход индивидуального предпринимателя в юридическое лицо, но с помощью определенных манипуляций это сделать можно.

Теперь можно рассмотреть каждый способ по отдельности.

Создание ООО через закрытие ИП

Этот способ не предусматривает законную перерегистрацию индивидуального предпринимателя в юридическое лицо, именуемое ООО. Для того чтобы им воспользоваться необходимо придерживаться следующего алгоритма:

  • ИП на основании требований закона обращается с соответствующим заявлением в налоговый орган, по месту своей регистрации, в котором просит закрыть индивидуальное предпринимательство;
  • к этому заявлению подкладываются документы, которые подтверждают отсутствие каких либо долгов по налогам и другим обязательным государственным платежам, снятие с регистрации в пенсионном фонде, и других государственных фондах нашей страны, в которые должны осуществляться обязательные платежи;
  • если предприниматель находится на льготной, патентной системе налогообложения, то по закону, он просто подает отчет, и пишет заявление на аннулирование патента;
  • если существуют какие-либо проблемы с обязательными государственными платежами, а также кредиторами, например банками, то можно сделать банкротство, получить годичное ограничение на занятие каким-либо бизнесом, и через год создавать ООО.

Важно запомнить, что решение о ликвидации индивидуального предпринимателя, налоговая инспекция должна принять на протяжении 5 дней с момента получения заявления и всех необходимых документов.

После того как ИП ликвидировано, можно приступать к регистрации юридического лица. Для того чтобы это правильно сделать, необходимо придерживаться следующего алгоритма:

  • придумать название и будущий юридический адрес;
  • установить круг участников, то есть бывший предприниматель будет единственным учредителем, либо учредителей будет несколько;
  • если учредитель один, то по закону он единогласно принимает решение о создании юридического лица, принимает на работу директора (управляющего) главного бухгалтера;
  • если участников несколько, то они пишут протокол общего собрания, и решают, кто будет директор (управляющий), главный бухгалтер.

Важно понимать, что если у юридического лица несколько учредителей, то прибыль будет распределяться в зависимости от взносов таких участников.

Как видно при первом способе трансформации ИП в ООО ничего сложного нет.

Создание ООО без закрытия ИП

С точки зрения закона, данная юридическая операция не противозаконна, поэтому некоторые индивидуальные предприниматели, прибегают к этому способу образования юридического лица.

В этом ничего сложного нет, поскольку сам статус индивидуального предпринимателя позволяет человеку на основании закона выполнять все функции физического и юридического лица.

Поэтому регистрировать предприятие он будет как физическое лицо.

Алгоритм действий следующий:

  • предприниматель решает, как будет называться будущее предприятие, а также по какому юридическому адресу оно будет находиться;
  • если участников будет несколько, то такие решения принимаются коллегиально, после чего пишется протокол общего собрания;
  • придется выбрать директора и главного бухгалтера, а также виды будущей деятельности.

В этом случае необходимо быть внимательным с налоговой инспекцией. Если деятельность ООО будет вплотную пересекаться с хозяйственной деятельностью индивидуального предпринимателя, то налоговая может обратиться в суд о взыскании дополнительных налогов. Поэтому необходимо подавать нулевые отчеты по ИП, и в случае чего обосновать их перед контролирующими органами.

Если все делать по закону, то никаких претензий со стороны налоговой и государственных фондов, куда необходимо платить налоги и обязательные сборы не будет.

Для того чтобы перевести ИП в будущее ООО нужно понимать, что с точки зрения закона такая трансформация не возможна. Поэтому придется идти двумя способами.

Либо через ликвидацию индивидуального предпринимателя, или через приостановление деятельности ИП, без ликвидации, и одновременного открытия ООО.

К этому необходимо подходить осторожно, чтобы не привлечь к себе излишнее внимание контролирующих органов. Главное действовать правильно.

  • ipmaster
  • Распечатать

Источник: https://ipexperts.ru/otkrytie/registraciya/kak-perevesti-ip-v-ooo.html

Схема перехода с ООО на ИП

Можно ли преобразовать ооо в ооо

Ответ на вопрос о том, как перейти с ООО на ИП может интересовать бизнесменов, намеревающихся путём преобразования оптимизировать налоговую нагрузку на предприятие.

Если обороты не слишком велики, такое действие может быть вполне оправданно с экономической точки зрения.

Однако напрямую такой переход невозможен, и придётся действовать через ликвидацию организации и последующую передачу активов с работниками физлицу.

Когда это необходимо

Статус индивидуального предпринимателя, как хозяйствующего субъекта очень удобен при ведении небольшого бизнеса.

При удачно подобранном режиме налогообложения у ИП по сравнению с организациями появляются следующие преимущества:

  • не требуется офис, и местом регистрации считается место жительства предпринимателя, как гражданина;
  • ИП несёт ответственность как физическое лицо, и штрафы в десятки раз меньше, чем у организаций;
  • предприятие ИП, как правило, попадает под определение малого бизнеса и имеет преференции в большинстве сфер экономики;
  • предприниматель имеет право вести упрощённый бухгалтерский учёт (а то и вовсе им не заниматься);
  • небольшой объём отчётности;
  • нет обязанности быть плательщиком НДС – главного компонента налоговых нагрузок, доставляющего много хлопот бухгалтерам и контролируемого налоговой службой;
  • упрощается налогообложение и остаётся единый налог, уплачивающийся авансами поквартально и итоговый – один раз в год.

Если есть в штате наёмный персонал, нагрузка немного увеличивается за счёт начисления на зарплату работников НДФЛ и страховых взносов, а также отчётности по этим платежам.

Мысль о том, чтобы перейти с ООО на ИП обычно возникает у бизнесменов, когда обороты предприятия сокращаются и стабилизируются. Немалую роль в формировании намерения имеет и тот фактор, что партнёры общества с ограниченной ответственностью не будут возражать, если в договорах вместо юрлица будет фигурировать индивидуальный предприниматель.

Если организация работала с НДС и данным субъектом планируется переход, то чтобы не потерять клиентскую базу и контрагентов следует заранее оповестить их о дальнейшей работе без этого налога. Такая реорганизация компании не всегда может вызвать положительную реакцию.

Трансформация ООО в ИП

Но вот желание сформировалось окончательно, все вопросы с партнёрами улажены. Возникает вопрос: можно ли из ООО сделать ИП напрямую через одну регистрацию.

Ответ здесь будет отрицательный. Дело в том, что общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, создаваемое учредителями, сформировавшими некий уставный капитал. За счёт этих средств компания организует свой бизнес. Если у организации возникают финансовые проблемы, то отвечать по взятым обязательствам при недостатке активов она будет только в пределах уставных средств.

Индивидуальный предприниматель это отдельный гражданин, создающий бизнес на свои средства и отвечающий по обязательствам личным имуществом. Как видно даже при поверхностном взгляде, эти хозяйствующие субъекты создаются для одной цели, но на разных принципах. Поэтому напрямую перейти с ООО на ИП не получится.

Однако если пойти обходным путём, то перевод ООО в ИП возможен.

Алгоритм действий здесь таков:

  1. Учредитель регистрируется в качестве индивидуального предпринимателя в налоговой инспекции, подав заявление установленной формы и уплатив государственную пошлину.
  2. После получения регистрационного свидетельства начать процедуру перевода активов на ИП. О возможных путях переоформления мы расскажем ниже. Кроме того переводятся на предпринимателя потоки заказов.
  3. Ликвидируется юридическое лицо. Здесь требуется особая внимательность и скрупулёзность. Ликвидацию общества проводят в несколько этапов – это длительная процедура, начинающаяся с подачи заявления в налоговый орган, и заканчивающаяся выводом компании из реестра юрлиц.

Перед началом ликвидационной процедуры желательно уточнить вопросы налогообложения – то есть свериться с ИФНС и страховыми фондами по имеющимся задолженностям и, конечно, погасить их. Тогда деятельность ООО за прошлые годы может и не проверяться.

Как перевести ИП в ООО

Для обратного перехода предпринимателей в статус ООО тоже не существует прямого пути. Однако обходной приём осуществляется очень быстро, поскольку в этапах нет мероприятий по ликвидации юрлица.

При такой трансформации работа с контрагентами упрощается, поскольку при перезаключении соглашений они заинтересовано отнесутся к такому изменению статуса и бизнесмен может заняться деятельностью, ранее недоступной для предпринимателя.

Как ИП перейти в ООО?

Для этого существует простой алгоритм, который действителен и для 2019 года:

  1. Формируются уставные документы, в которых гражданин, имеющий статус ИП, фигурирует как учредитель. В этом качестве вправе выступать либо организации, либо физлица. Индивидуальные предприниматели в этот перечень не входят.
  2. Подаётся заявление в налоговый орган по установленной форме на регистрацию ООО. В настоящее время эта процедура проводится через МФЦ или вообще в электронном виде. У налоговиков определены строгие сроки на подготовку и выдачу регистрационного свидетельства, поэтому много времени это не займёт.
  3. Имеющееся у предпринимателя имущество и активы переводятся на баланс созданной организации.
  4. Учредитель подаёт заявление о прекращении работы в качестве ИП.

Перед тем как перейти в ООО и стать учредителем, предприниматель вправе заявить имеющееся у него имущество и средства в качестве вклада в уставный капитал. Если он единственный участник общества, это лучший вариант.

Перевод работников и имущества

Меняя одну правовую форму хозяйствующего субъекта на другую, бизнесмену потребуется перевод наёмных работников от организации ИП (или наоборот), а также переоформление имущества и денежных средств.

Деловая практика показывает, что трудности перевода активов возникают при переходе от организации к индивидуальному предпринимательству.

Здесь наработаны следующие сценарии действий:

  • ООО продаёт физическому лицу все имущество. Сделка заранее проводится по бухгалтерии, организация уплачивает все положенные в таких случаях налоги. Предприниматель получает право собственность на объект и будет платить имущественный налог только через год;
  • физическое лицо получает в процессе ликвидации имущество как свою долю активов. При таком развитии событий физическое лицо обязано задекларировать полученный доход по истечении года и уплатить НДФЛ по ставке 13%.

Имущественного налога можно избежать, если переданное имущество будет использоваться в предпринимательстве. Факт такого применения следует зафиксировать в налоговой инспекции.

В обоих случаях следует обратить внимание на цену приобретения. Чтобы перевести имущество, а сделку не признали фиктивной и не доначислили налоги лучше её максимально приблизить к кадастровой стоимости, например, на 1 января 2019 года.

Наёмные работники переводятся только одним путём – увольнением из организации и оформлением на работу к ИП (или наоборот). Естественно, перезаключаются все трудовые соглашения. При объёмном штате этот процесс можно растянуть на длительный период, чтобы не вызвать интерес контролирующих органов.

Источник: https://tvoeip.ru/pravo/kak-pereyti-s-ooo

Можно ли преобразовать ооо в зао

Можно ли преобразовать ооо в ооо
Бесплатная юридическая консультация:

В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.

Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.

В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.

Общие аспекты

В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

Бесплатная юридическая консультация:

Что это такое

Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.

Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

Бесплатная юридическая консультация:

Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.

Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.

Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.

Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

Бесплатная юридическая консультация:

На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.

Какие бывают виды

Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.

Существуют такие формы реорганизации:

Источник: http://jurist-protect.ru/reorganizacija-zao-v-ooo/

Бесплатная юридическая консультация:

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Реорганизация акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью при желании собственников сменить форму ведения бизнеса проводится нечасто, поскольку сопряжена с достаточно сложной процедурой. Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.

Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО

Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.

Источник: http://lotosm.ru/mozhno-li-preobrazovat-ooo-v-zao/

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.